复洁环保：实控人IPO前套现2000万元，降毛利拓展华中地区收效甚微

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　　复洁环保披露最新股本结构，管理层发生多项调整

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　　复洁环保 专利诉讼、对赌协议等被问及

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　　在科创板IPO首轮问询中，上交所主要关注复洁环保股权结构、董监高、核心技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、其他问题等七大问题，共计涉及媒体质疑、专利诉讼、费用、股东及持股比例、对赌协议、核心技术、研发、经营模式、招投标、业务开展、内部控制等共计27个问题。

　　具体看来，关于对赌协议根据申报材料，发行人与鼎晖投资、国投创投、英硕创投签署了对赌协议，目前对赌协议已解除并终止，其中，鼎晖投资和国投创投系2019年7月成为发行人股东，属于申报前一年引入的新股东。

　　上交所要求发行人说明：(1)对赌协议是否为附条件解除，对赌协议的解除是否存在潜在纠纷，是否影响发行人股权结构稳定性;(2)除鼎晖投资、国投创投、英硕创投外，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议或特殊协议或安排，若有，请按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》(以下简称《审核问答(二)》)问题10的要求进行披露。

　　复洁环保回复：2017年12月8日，英硕投资与发行人及实际控制人签署《股票发行认购合同》及其补充协议，约定英硕投资以3,309.98万元的价格认购发行人新增286.58万股股份，并约定英硕投资享有优先认购权、反摊薄、共售权、业绩承诺条款、回购权等一系列股东特殊权利。为终止股东特殊权利条款，2019年11月20日，发行人及实际控制人与英硕投资签署《股票发行认购合同之补充协议四》，约定英硕投资享有的股东特殊权利自发行人正式向上交所提出本次发行上市申请之日起终止，该等协议及相关条款对各方及公司其他股东不再产生约束力。

　　2019年11月20日，英硕投资出具书面声明确认：除《股票发行认购合同》及其补充协议外，不存在以口头约定或签署书面协议等任何方式，另行与复洁环保及其股东之间协商确定涉及股东权利再次分配或影响复洁环保股权结构稳定性之任何其他协议，包括但不限于对赌和补偿、优先清算权、股份回购权、共同出售权等不同于复洁环保《公司章程》规定的股东特殊权利，也不存在其他替代性利益安排。

　　综上所述，发行人与英硕投资、鼎晖投资、国投创投的对赌协议已于发行人向上交所提出本次发行上市申请之日起解除。对赌协议的解除不附条件，不存在潜在纠纷，不会影响发行人股权结构稳定性。

　　除英硕投资、鼎晖投资、国投创投外，发行人及其实际控制人与发行人其他股东之间不存在对赌协议或特殊协议或安排。

　　2019年11月28日，除英硕投资、鼎晖投资及国投创投外的其他发行人股东已出具书面声明确认：截至2019年11月28日，本企业/本人不存在以口头约定或签署书面协议等任何方式，另行与复洁环保及其股东之间协商确定涉及股东权利再次分配或影响复洁环保股权结构稳定性之任何其他协议，包括但不限于对赌和补偿、优先清算权、股份回购权、共同出售权等不同于复洁环保《公司章程》的股东特殊权利，也不存在其他替代性利益安排。

　　综上所述，除鼎晖投资、国投创投、英硕创投外，发行人及其实际控制人与发行人其他股东之间不存在对赌协议或特殊协议或安排。

　　.关于专利诉讼，招股说明书披露，2016年10月10日，国家知识产权局专利复审委员会依第三人刘蕾雅针对专利权人为发行人、苏州复洁的实用新型专利“快速真空干化隔膜压滤机”(专利号：2010201681214)提出的无效宣告请求，作出《无效宣告请求审查决定》(第30210号)：宣告该专利权全部无效。发行人、苏州复洁不服国家知识产权局专利复审委员会的决定，向法院提起行政诉讼。

　　2019年4月30日，北京市高级人民法院作出《行政判决书》(2018京行终4123号)作出终审判决：依法撤销国家知识产权局专利复审委员会的决定(第30210号)，并要求国家知识产权局专利复审委员会对该无效宣告请求重新作出审查决定。目前，国家知识产权局专利复审委员会尚未就第三人针对该专利提出的无效宣告请求重新作出审查决定。

　　上交所要求发行人披露：涉诉专利在发行人生产环节及具体产品中的应用情况、涉及产品的具体收入占比，按保荐工作报告补充披露对发行人的影响。

　　复洁环保回复：发行人涉诉专利“快速真空干化隔膜压滤机”(专利号：2010201681214)未曾实现产品化销售。发行人在全面梳理污泥脱水干化一体化工艺及技术装备研发成果的基础上，于2012年2月27日申请“低温真空脱水干化成套设备及其工艺”发明专利，并于2016年3月30日获得授权。

　　目前，发行人的主要产品之一“低温真空脱水干化一体化技术装备”，完全基于“低温真空脱水干化成套设备及其工艺”发明专利，不依托于“快速真空干化隔膜压滤机”实用新型专利。报告期内，“快速真空干化隔膜压滤机”未在生产环节及具体产品中进行应用和产品化销售。

　　根据《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》第二十条之规定，侵权人因侵权所获得的利益可以根据该侵权产品在市场上销售的总数乘以每件侵权产品的合理利润所得之积计算，侵权人因侵权所获得的利益一般按照侵权人的营业利润计算，对于完全以侵权为业的侵权人，可以按照销售利润计算。由于发行人涉诉专利未在生产环节及具体产品中进行应用，不存在相应产品的任何销售，未给发行人带来收入，对发行人的报告期内的经营成果不构成实质性影响。

　　由于发行人的核心技术系自主研发并已获得合法授权，且涉诉专利“快速真空干化隔膜压滤机”实用新型专利将于2020年4月21日到期。截至本反馈回复之日，发行的核心技术等知识产权不存在任何纠纷或潜在纠纷。因此，即便将来发行人在涉诉专利被国家知识产权局再次宣告无效的情况下，亦不会影响到发行人的核心技术及其专利的有效性及合法有效使用。

　　综上，发行人的涉诉专利未给发行人带来收入，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十二条第(三)项的规定。

　　关于内部控制，招股说明书披露，发行人根据项目进展情况，制定资金使用计划，按计划向供应商付款，对自有资金不足的部分，预先通过银行贷款的方式申请获取资金以提前准备。因最终需要向多个供应商分期分次付款，而银行单次放贷金额较大、时间集中，2016年度，发行人存在因银行受托支付的管理要求，将资金先支付给第三方，当日再由对方转回，届时按需求再向供应商分期分次支付的情况。2016年，受托支付的对方为上海吉仕达企业发展有限公司，金额为2,000万元。

　　上交所要求保荐机构、申报会计师说明发行人在报告期内存在的《审核问答(二)》第14、15条中列示的内控不规范情形，对照《审核问答(二)》第14、15条的相关规定，说明具体的核查及整改情况。

　　复洁环保回复：经对照《审核问答(二)》第14、15条中列示的内控不规范情形，发行人于2016年存在《审核问答(二)》第14条中所述的“为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道。”

　　除前述情形外，2017年至2019年，发行人不存在受托支付不规范的情形;2016年至2019年，不存在为获得银行融资，向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据贴现后获得银行融资的情形;不存在与关联方或第三方直接进行资金拆借的情形;不存在因外销业务结算需要，通过关联方或第三方代收货款;不存在利用个人账户对外收付款项及出借公司账户为他人收付款项的情形。