【摘要】公司是一家专业的集成电路设计企业。公司净利润波动，毛利率低于行业均值，应收账款高企，资产变现能力和短期偿债能力积弱。此外，还存在风险客户集中度高、单一大客户依赖、研发费用投入逐年走低和内控管理不规范等问题。

　　一、引言

　　3月12日，创耀(苏州)通信科技股份有限公司(以下简称：创耀科技)回复了上交所首轮问询。此次IPO，拟募集资金约3.35亿元，计划用于电力物联网芯片的研发及系统应用项目、接入SV传输芯片、转发芯片的研发及系统应用项目以及研发中心建设项目。保荐机构为海通证券。

　　创耀科技成立于2006年，是一家专业的集成电路设计企业，主要专注于通信核心芯片的研发、设计和销售业务，并提供应用解决方案与技术支持服务。2020年6月4日，创耀科技由创达特整体变更设立为股份有限公司而来。

　　2017年至2020年6月，创耀科技分别实现营业收入7099.02万元、10893.81万元、16532.58万元、8366.50万元，实现归母净利润-1055.33万元、1109.05万元、4776.56万元、1741.73万元。

　　二、重点解读

　　(一)市场增速放缓竞争激烈 未弥补亏损被问询

　　近年来，在以5G通讯、物联网、可穿戴设备、人工智能、云计算、大数据、新能源、汽车电子、医疗电子和安防电子等为主的新兴应用领域强劲需求带动下，全球集成电路行业总体保持上升态势。公开资料显示，行业全球销售额从2013年的2,518亿美元提升至2018年的3,933亿美元。2019年，在全球宏观经济下行压力加大、中美贸易摩擦及存储器价格下跌的影响下，全球集成电路产业规模下滑。

　　据公开资料，2018年全球前三名Fabless芯片设计企业分别为博通、高通及英伟达，海思半导体排名第五，前十名Fabless芯片设计企业的总体市场份额达到约70%。总体看来，美国在全球芯片设计行业处于主导地位。此外，高端芯片相关的核心IP授权也基本被ARM、Synopsys和Cadence等国外厂商垄断，国内虽然已有涉足，但技术起步较晚，发展较为缓慢，进口替代存在较大难度。

　　公司是一家专业的集成电路设计企业，主要专注于通信核心芯片的研发、设计和销售业务，并提供应用解决方案与技术支持服务。2017年至2020年6月，公司净利润分别为-1,099.11万元、1053.08万元、4726.54万元和1741.73万元，盈利能力波动。

　　公司整体变更时存在因前期经营产生的未弥补亏损，截至2020年3月31日，创达特经审计的账面净资产值为67,041,102.37元，未分配利润金额为-63,856,171.95元。上交所首轮问询要求，公司就上述情况对未来盈利能力的影响及相关风险加以披露。

　　创耀科技称，已通过整体变更方式解决累计未弥补亏损，截至2020年6月30日，合并财务报表的未分配利润金额为656.83万元。未来存在未分配利润转负，无法分红的风险。

　　(二)毛利率低于同行 海外市场波动

　　公司主营业务包括电力线载波通信芯片与解决方案业务、接入网网络芯片与解决方案业务和芯片版图设计服务及其他技术服务。公司营业收入全部来自主营业务收入。2017年至2020年6月，公司营业收入分别为7,099.02万元、10,893.81万元、16,532.58万元和8,366.50万元，主营业务毛利分别为2,097.61万元、4,054.90万元、7,043.43万元和2,821.40万元。

　　同期，公司综合毛利率分别为29.55%、37.22%、42.60%和33.72%，存较大波动。创耀科技称，2020年，由于接入网领域技术开发服务尚未交付验收，接入网网络芯片与解决方案业务板块毛利率明显下降，影响公司整体毛利率降幅较大。

　　同业可比公司毛利率均值分别为44.65%、42.41%、42.05%和38.84%，除2019年，其毛利率水平均低于行业平均值。创耀科技表示，公司与同业可比公司的业务规模、业务结构和业务模式存在一定差异，因此综合毛利率存在一定差异。

　　2017年至2020年月，公司及其子公司外销金额分别为750.03万元、2,381.90万元、1,663.60万元和1,665.51万元，占公司营业收入的比例分别为10.57%、21.86%、10.06%和19.91%。创耀科技称，公司在销售和采购报价时考虑了汇率可能的波动，但汇率随着国内外政治、经济环境的变化而具有一定的不确定性，因此公司存在外汇汇率波动风险。

　　(三)单一客户依赖 市场份额存风险

　　招股书披露，2017年至2020年6月，公司对客户公司A售金额分别为3963.33万元、5701.46万元、8917.97万元和3719.16万元，营收占比分别达到55.83%、52.34%、53.94%和44.45%。

　　与此同时，公司A是前五大供应商。2017至2020年6月，对其采购金额分别为1077.94万元、1967.56万元、1122.71万元、404.96万元，占采购总额比例分别为26.30%、79.78%、34.58%和11.17%。

　　据招股书披露，公司A是报告期内曾间接持有公司5%以上股份的股东控制的企业。除购销往来，创耀科技还与公司A进行了研发合作。上交所注意到此情形，首轮问询中要求公司说明，是否具有独立面对市场的能力，对公司A及关联方是否构成重大依赖。

　　创耀科技回复，公司已具有独立面对市场的能力，不存在对公司A及关联方重大依赖。如果公司A未来向公司采购金额显著下降，公司的业务和经营业绩将受到重大不利影响。

　　在电力线载波通信芯片与解决方案领域，公司主要客户包括东软载波、中宸泓昌、中创电测、溢美四方及杰思微等国家电网和南方电网的主要HPLC芯片方案提供商。2017年至2020年6月，公司面向电网用电信息采集领域提供IP设计开发服务及量产服务，实现的收入金额分别为1,767.13万元、2,673.55万元、5,838.96和2,736.37万元，占公司营业收入的比例分别为24.89%、24.54%、35.32%和32.71%。

　　上交所首轮问询，国家电网及南方电网招标市场未来集中度是否进一步提高，公司客户的上述市场份额是否存在被进一步挤占市场空间的风险，对公司的业务、持续经营是否可能存在重大不利影响

　　创耀科技称，如未来市场竞争加剧，市场集中度有可能进一步下降，

　　但公司无法准确判断相关变化。公司2020年，向中宸泓昌及中创电测的出货量较2019年有所增加，向溢美四方及杰思微的出货量较2019年有所下降，无法预测。若未来竞争激烈，或公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响，但公司正在积极拓展新的优质客户，以争取进一步巩固及提升公司的市场份额。

　　(四)应收账款高企 研发费用率逐年走低

　　据招股书，2017年至2020年6月，公司的资产总额分别为6,656.68万元、8,378.96万元、10,260.86万元和13,131.36万元，流动资产占总资产的比重分别为94.55%、97.01%、94.56%和81.28%，公司属于轻资产运营的业务模式。

　　同期，公司的应收账款账分别为791.09万元、1,368.66万元、5,066.48万元和4,408.36万元，坏账准备分别为39.55万元、69.13万元、266.59万元和233.68万元。上交所对公司应收账款占收入的比重逐年大幅上升原因提出问询。创耀科技表示，主要系业务规模增长及对账结算时点所致。

　　公司的存货账面余额分别为2,879.88万元、2,476.02万元、1,651.60万元和1,933.16万元。

　　公司的应收账款周转率分别为16.52次、10.09次、5.14次和1.77次，存货周转率分别为2.64次、2.55次、4.60次和3.09次。

　　创耀科技称，随着业务规模的持续增长，公司将进一步加强对应收账款的催收管理，进一步改善现金流量水平。

　　据招股书，2017年至2020年6月，公司研发费用分别为2379.84万元、2314.79万元、1782.14万元和714.36万元，研发费用率分别为33.52%、21.25%、10.78%和8.54%。创耀科技称，公司为技术驱动型企业，技术的持续积累为公司核心竞争力，公司当前研发费水平已满足公司研发项目需要，随着公司业务规模的快速增长研发占比有所下降。

　　同期，可比公司研发费用率均值分别为18.44%、17.94%、17.24%和17.62%。集成电路设计行业是典型的资金密集型行业，技术和产品的研发投入较大，行业技术升级及产品更新速度很快。然而，公司身处成长期却压缩研发费用，恐对其竞争力将带来不利影响。

　　(五)毛利率低于同行 偿债能力风险

　　据招股书，2017年至2020年6月，公司资产负债率分别为61.99%、46.08%、49.23%和46.12%，同业可比公司资产负债率均值分别为37.20%、39.91%、36.87%和34.11%。创耀科技称，主要系公司资产规模较小，主要通过债权融资方式实现内生发展，短期借款占比较高，资产负债率高于同业可比公司。

　　同期，公司的流动比率分别为1.55、2.12、1.95和1.79，同业可比公司流动比率均值分别为4.12、3.28、5.39和8.33。公司速动比率分别为0.91、1.54、1.68和1.50，同业可比公司速动比率均值分别为3.37、2.56、4.82和7.06。创耀科技表示两者差距较大，主要系公司处于成长期且尚未上市，资本实力相对较弱。

　　公司资产变现能力和短期偿债能力较弱，结合应收账款来看，存在风险。

　　招股书披露，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,167.55万元、1,595.33万元、2,761.40万元和2,103.98万元，与同期净利润的差额分别为-68.44万元、542.25万元、-1,965.14万元和362.25万元。

　　上交所首轮问询中，就公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的情况要求其说明。创耀科技表示，公司经营活动产生的现金流量与公司实现净利润之间的差异的主要受存货项目、经营性应收项目、经营性应付项目以及权益结算的股份支付等因素影响。

　　(六)内控管理不规范

　　公司存在资金被控实际控制人其他企业占用、关联方资金拆借及转贷等不规范行为。

　　2014年10月，公司向开曼创达特提供100万美元借款，2014年末双方商议对债权债务进行账务抵消，抵消后开曼创达特仍欠23.9万美元。2019年12月开曼创达特付清全部借款本金及利息。

　　2017年至2019年，由于公司员工谭玉香、王万里存在个人资金需求，公司向谭玉香、王万里提供借款，后均已归还。

　　2017年至2019年公司向重庆凯绚提供借款850万元、1250万元、9000万元，并与重庆凯绚存在转贷行为，涉及转贷金额500万元、2400万元、1300万元。2017年至2018年，公司与网经科技存在转贷行为，涉及转贷金额576.77万元、100万元。

　　. 创耀科技表示，公司已对报告期内的财务不规范情形进行了整改，公司已建立有效的内控制度，内部控制制度健全且能有效执行。

　　三、投资风险提示

　　1、市场增速放缓，公司净利润波动，毛利率低于行业均值。随着应收账款高企，资产变现能力和短期偿债能力积弱。

　　2、经营中存在，大客户集中、依赖单一大客户风险。研发费用投入逐年走低，公司竞争力存不利影响。

　　3、公司内控管理不规范，亟待提升。